Wat is een nv en waarom kiezen bedrijven ervoor?
De term “nv” kom je vaak tegen bij grote bedrijven, beursgenoteerde ondernemingen of in financiële documenten. Maar wat is een nv precies, en waarom zou een bedrijf ervoor kiezen om deze rechtsvorm aan te nemen? Voor veel ondernemers lijkt het een ver-van-hun-bed-show, maar schijn bedriegt.
De naamloze vennootschap (nv) is niet alleen voor multinationals relevant: ook voor snelgroeiende bedrijven en familiebedrijven die willen professionaliseren of extern kapitaal willen aantrekken, biedt deze rechtsvorm strategische voordelen.
Wat is een nv en waarin verschilt deze van een bv?
Een nv is een naamloze vennootschap, een rechtsvorm waarbij het kapitaal is verdeeld in aandelen die vrij overdraagbaar zijn. Deze aandelen kunnen op naam of aan toonder zijn, en worden vaak verhandeld op een effectenbeurs. Een belangrijk verschil met de besloten vennootschap (bv) is dus de openbaarheid van het aandeelhouderschap: bij een bv zijn de aandelen niet vrij verhandelbaar, bij een nv wel.
Daarnaast kent een nv een strikter governance-model: een raad van commissarissen is verplicht bij grote nv’s (onder het structuurregime), en de rolverdeling tussen bestuur en aandeelhouders is scherper afgebakend. Hierdoor wordt de nv vaak als professioneler en transparanter ervaren.
Lees ook deze artikelen
De belangrijkste voordelen van de nv-structuur
Het oprichten van een nv heeft verschillende voordelen, zeker wanneer je als ondernemer ambitie hebt om op termijn extern kapitaal aan te trekken of internationale stappen te zetten. De drie meest genoemde voordelen zijn:
Toegang tot kapitaalmarkten: een nv kan relatief eenvoudig aandelen uitgeven aan het grote publiek via een beursgang of private placement.
Schaalbaarheid: de governance-structuur is geschikt voor grote organisaties met veel aandeelhouders.
Aansprakelijkheid: net als bij een bv is de aansprakelijkheid van aandeelhouders beperkt tot hun inbreng.
Wat veel minder vaak wordt genoemd, is de rol die de nv-structuur kan spelen in familiebedrijven die willen professionaliseren zonder directe verkoop van zeggenschap. Door certificering van aandelen via een stichting administratiekantoor (STAK) kunnen stemrechten gescheiden worden van economisch belang, iets wat in de bv-vorm ook kan, maar bij een nv vaak robuuster wordt ingericht.
Wat is een nv op papier: wettelijke vereisten
De wet stelt specifieke eisen aan de oprichting van een nv:
Minimumkapitaal van €45.000 is vereist.
Notariële akte van oprichting met statuten.
Inschrijving bij de Kamer van Koophandel.
Minimaal één bestuurder is verplicht (en bij grotere nv’s een raad van commissarissen).
Daarnaast zijn er eisen rond jaarverslaggeving en transparantie. Een nv moet een jaarrekening opstellen en in veel gevallen laten controleren door een accountant. Ook moet deze binnen bepaalde termijnen openbaar worden gemaakt, wat zorgt voor meer transparantie richting investeerders, maar ook meer toezicht en rapportagedruk.
Richt direct een STAK op bij oprichting van een nv, zelfs als je nog geen externe aandeelhouders hebt
Door aandelen direct onder te brengen bij een stichting administratiekantoor houd je vanaf het begin grip op het stemrecht, voorkom je juridische frictie bij toekomstige investeringen en bescherm je de continuïteit van je bedrijf.
Wanneer is een nv aantrekkelijker dan een bv?
Voor veel ondernemers is de bv de logische rechtsvorm. Toch zijn er scenario’s waarin de nv de voorkeur verdient:
Bij voorbereiding op een beursgang: de structuur van een nv is beter afgestemd op de eisen van beurshandel.
Als er veel aandeelhouders zijn: bv’s vereisen notariële medewerking bij overdracht van aandelen, nv’s niet.
Voor internationale partnerschappen: in sommige landen wordt een nv beter begrepen dan een bv en straalt deze meer vertrouwen uit.
Ook bij werknemersparticipatie kan een nv uitkomst bieden. Aandelen zijn makkelijker overdraagbaar en dus eenvoudiger te gebruiken in aandelenplannen of bonussen.
De rol van aandeelhouders in een nv
Bij een nv ligt de macht deels bij het bestuur en deels bij de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA). Dit betekent dat belangrijke besluiten – zoals statutenwijziging, winstbestemming of benoeming van commissarissen – via stemming in de AVA genomen worden.
Een aandachtspunt voor ondernemers die een nv overwegen: je geeft met deze structuur vaak een deel van de controle uit handen. Zeker als je op termijn aandelen gaat uitgeven, kunnen externe aandeelhouders invloed uitoefenen op het beleid. Toch hoeft dat geen nadeel te zijn, zolang het besluitvormingsproces helder is ingericht.
Lees ook deze artikelen
Wat is een nv waard voor startups en scale-ups?
Hoewel de bv veruit de populairste rechtsvorm is onder startups, kan een nv aantrekkelijk worden zodra je bedrijf een bepaalde schaal bereikt. Denk aan situaties waarin:
Je serie B of C-financiering wil ophalen.
Je je bedrijf wil structureren voor een exit.
Je de onderneming opsplitst in dochtermaatschappijen.
Een nv-structuur kan hier voordelen bieden vanwege de flexibiliteit in het aantrekken van kapitaal en de geloofwaardigheid bij investeerders. De keerzijde is de hogere administratieve en juridische complexiteit – en dus ook hogere kosten.
Wat veel scale-ups over het hoofd zien, is dat een nv juridisch moeilijker terug te draaien is. Het is dan ook verstandig om een eventuele omzetting naar nv pas te overwegen wanneer je businessmodel bewezen is, en er concrete groeiplannen zijn.
Bouw een ‘governance blueprint’ vóór je omzet naar een nv
Documenteer vooraf hoe de raad van commissarissen, het bestuur en de AVA gaan samenwerken. Maak scenario’s voor wat er gebeurt bij conflicten of bij toetreding van externe investeerders. Zo voorkom je dat je tijdens het groeitraject wordt verrast door governance-issues.
Wat is een nv niet: veelvoorkomende misverstanden
Het helpt om een aantal misvattingen recht te zetten:
Een nv is niet automatisch beursgenoteerd. De meeste nv’s in Nederland zijn dat juist niet.
Een nv biedt geen onbeperkte bescherming tegen vijandige overnames. Dat vergt aanvullende juridische structuren, zoals een STAK of beschermingsconstructies.
Een nv is niet per definitie internationaler dan een bv, al kan het soms wel beter aansluiten bij internationale partners of markten.
Ook belangrijk: een nv is geen garantie voor succes of vertrouwen. Transparantie en goed bestuur zijn essentieel om de voordelen van de rechtsvorm daadwerkelijk te benutten.
Hoe stap je over van een bv naar een nv?
Voor bedrijven die nu een bv zijn, maar een nv willen worden, is een juridische omzetting nodig. Dit gebeurt via een statutenwijziging bij de notaris en moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering. De omzetting vereist ook een accountantsverklaring over het eigen vermogen.
Ondernemers doen er goed aan dit traject te combineren met een bredere strategische heroriëntatie: waarom wil je een nv worden? Wat betekent dat voor je governance, rapportage, investeringsstructuur? Pas als die vragen helder beantwoord zijn, is een omzetting zinvol.
Wat is een nv in een internationale context?
In andere landen kent men vergelijkbare rechtsvormen onder andere namen: société anonyme (SA), public limited company (plc), of Aktiengesellschaft (AG). Als je internationaal zaken doet of kapitaal zoekt, wordt de Nederlandse nv vaak herkend als een betrouwbare en transparante structuur.
Toch is het belangrijk om rekening te houden met verschillen in toezicht, aandeelhoudersrechten en verslaggeving. De Nederlandse nv moet bijvoorbeeld voldoen aan het Nederlandse corporate governance beleid, wat op onderdelen verschilt van dat in Duitsland of het VK.
Frederiek van Leeuwen
Frederiek van Leeuwen is een vaste auteur voor ZakelijkPlus.nl en schrijft over de thema’s die ondernemers vandaag en morgen bezighouden. Met een focus op bedrijfsvoering, digitalisering, apps en juridische vraagstukken rondom ondernemerschap, biedt zij heldere inzichten en toepasbare adviezen. Dankzij haar scherpe blik op technologie, wet- en regelgeving én praktische bedrijfsrealiteit weet Frederiek complexe onderwerpen toegankelijk te maken voor ondernemers die vooruit willen.
Bekijk ook deze categorieën